מנגנון הבשלה (Vesting): עורך דין לדיני חברות

מתלבטים לגבי מתן אופציות לעובדים בחברה שלכם, בשל חשש מפני התפטרות מוקדמת או אי עמידה שלהם בציפיותיכם? מעוניינים לוודא כי משקיעים או יועצים חיצוניים ימלאו אחר תנאי ההסכמים שלכם מולם? כדי שתדעו כי יש מנגנון משפטי יעיל מאוד אשר יכול לעזור בכך. על מנגנון זה, הנקרא מנגנון הבשלה (Vesting) יסביר להלן עורך דין מומחה לדיני תאגידים ומשפט מסחרי ממשרדנו.

משרד עורכי הדין שלנו עם סניפים בירושלים ובתל אביב, מתמחה בדיני תאגידים ומשפט מסחרי. המשרד מספק מענה משפטי מקיף לבעלי חברות, יזמים וסטארט אפים, הכולל ייעוץ וליווי לאורך כל שלבי הפעילות העסקית, עריכת הסכם מייסדים, רישום חברה, ייעוץ בענייני קניין רוחני וכיו״ב.

מהו מנגנון הבשלה (Vesting)?

בלא מעט חברות נעשה שימוש במנגנון של אופציות למניות. השימוש באופציות נעשה לעיתים על מנת לתמרץ עובדים. במקרים אחרים, האופציות משמשות כלי למשיכת משקיעים, או תגמול לנותני שירות חיצוניים, כגון יועצים בעניינים כלכליים ושיווקיים של החברה. עם זאת, לא פעם עולה בעיה של חוסר יכולת של מנהלי החברה לפקח אחר עמידה בתנאים הנדרשים לצורך מימוש האופציות.

Vesting הוא מושג משפטי שמשמעותו היא למעשה תקופת ההבשלה של האופציות. משך התקופה נקבע לפי נסיבות העניין, אך לרוב היא נמשכת בין מספר חודשים למספר שנים. המטרה של תקופת ההבשלה היא להעניק תמריץ לעובדים או לגורמים החיצוניים לעמוד ביעדים או בהתחייבויות שנקבעו להם, כך שבסוף התקופה הם יוכלו לממש את האופציות שניתנו להם ולהמירם במניות. לרוב המנגנון נקבע באופן כזה שבו ניתנות אופציות בגובה קבוע או משתנה על פי תכנית הבנויה משלבים. ואולם, רק עם השלמת התכנית ניתן לממש אותן למניות בחברה.

כיצד מנגנון ההבשלה עובד בפועל?

יש מספר דרכים להפעיל מנגנון וסטינג. למשל, אצל עובדים נהוג לקבוע לוח זמנים המכונה vesting schedule. במסגרת לוח זמנים זה, העובד מתחייב לתקופת עבודה מסוימת, אשר בסופה יתאפשר לו לרכוש מניות בחברה ולהחזיק בבעלות בה. ניתן גם לכלול יעדים מסוימים אשר על העובדים יהיה לעמוד בהם לצורך מימוש האופציות.

באופן דומה, ניתן לקבוע מול משקיעים או יועצים אבני דרך, אשר עמידה בכולן תאפשר את מימוש האופציות. ככלל, אם עבודתם של העובדים מסתיימת באמצע התקופה, לא ניתן יהיה לממש את האופציות. וכך גם במקרה של אי עמידה ביעדים של המשקיעים או נותני השירות החיצוניים. על מנת לוודא כי המנגנון אותו הנכם מעוניינים ליצור תואם את דרישות החוק ועונה על הצרכים הספציפיים של החברה, חשוב להיוועץ עם עורך דין מומחה לדיני תאגידים ומשפט מסחרי.

מהו מנגנון הבשלה הפוך (Reverse Vesting)?

לא פעם נעשה שימוש במנגנון דומה לזה שתיארנו לעיל, אך כזה הפועל באופן הפוך. לרוב הוא מופעל בקרב מייסדי החברה. מנגנון ההבשלה ההפוך (Reverse vesting), כשמו כן הוא. לפי מנגנון זה, מוקצות מניות למייסדי החברה, אך מוסכם מראש כי אי עמידה ביעדים תאפשר רכישה של המניות בחזרה על-ידי המייסדים האחרים, כולן או חלק מהן. הרכישה תתבצע בסכום שייקבע מראש. ניתן לעשות שימוש במנגנון גם במקרים אחרים, ואולם כאמור לרוב הוא נעשה בין המייסדים.

צרו קשר עם עורך דין מומחה לדיני תאגידים ומשפט מסחרי

לעיל הסברנו על מנגנון הבשלה (Vesting) ככלי לתמרוץ של עובדים, משקיעים ונותני שירות חיצוניים. לכל שאלה נוספת או צורך בסיוע בנושא, עורכי הדין ממשרדנו זמינים עבורכם. משרדנו מתמחה בדיני תאגידים וחברות, ומלווה משפטית חברות סטארט אפ ויזמים לאורך שלבי התפתחותם, וכן חברות גדולות הזקוקות לייעוץ משפטי שוטף.