מה זה חל”צ ומה ההבדלים בין חברה לתועלת הציבור לבין עמותה?

עמותה או חברה לתועלת הציבור – איזה צורת התאגדות מתאימה לצרכים שלכם? צורת ההתאגדות הנפוצה ביותר בישראל עבור מלכ”רים (מוסדות ללא כוונת רווח) היא עמותה, אשר מנוהלת בכפוף לחוק העמותות. אולם יש צורה חוקית  פחות מוכרת של התאגדות מלכ”ר כחברה לתועלת הציבור (בקיצור חל”צ).
לכל צורת התאגדות, עמותה או חברה לתועלת הציבור, יש יתרונות וחסרונות. הן עמותה והן חל”צ מתאימות לצרכים ספציפיים של מייסדי הארגון ומנהליו.
משרד עורכי הדין כהן, דקר, פקס וברוש, מתמחה בנושאי מלכ”רים, חברות ועמותות. במאמר זה, עורך הדין מיכאל דקר יסביר מה זה חל”צ ומה ההבדל בין חברה לתועלת הציבור לבין עמותה. המאמר יסייע לכם להבין מה עדיף למטרותיכם – עמותה או חברה לתועלת הציבור.

מה זה חברה למטרה ציבורית (חל”צ)?

עמותה או חל"צ

חל”צ – חברה לתועלת הציבור, נחשבת כאמור למלכ”ר – מוסד ללא כוונת רווח, ממש כמו עמותה, ופועלת בצורה דומה. חברה לתועלת ציבור, זו חברה או תאגיד, אשר רשומה גם אצל רשם החברות וגם אצל רשם ההקדשות (שניהם תחת רשות התאגידים, במקביל לרשם העמותות). המשמעות הפרקטית היא כי חל”צ נדרשת להגיש את כל הדוחות והטפסים גם לרשם החברות, כמו בכל חברה, וגם מגישה לרשם העמותות את הטפסים והדוחות, שהם מקבילים לאלה שכל עמותה בישראל מגישה אל רשם העמותות. יש לזכור שעם הזמן הרשויות פועלות במגמה ברורה לאחד את ההנחיות והנהלים של עמותות וחל”צים.

חל”צ – חובת קידום מטרה ציבורית

חל”צ זו חברה אשר הגדירה את עצמה, משלב פתיחתה או בשלב מאוחר יותר, כפועלת למען מטרה ציבורית, ולא במטרה לייצר רווחים עבור בעלי המניות של החברה.
יש לציין, כי המטרה הציבורית של החל”צ צריכה להתאים לאחת הקטגוריות הרשמיות להגדרה “מטרה ציבורית”. לעומת זאת מטרות עמותה מוגדרות ללא סיווג כזה. במידה וההתאגדות שלכם אינה עוסקת במטרה שניתן לסווג כשייכת לאחת הקטגוריות האלו, מובן שסוגיית “עמותה או חברה לתועלת הציבור” נפתרת לטובת עמותה כברירת מחדל.

רשימת קטגוריות של המטרות הציבוריות של חברה לתועלת הציבור:

  1. איכות סביבה, הגנת הסביבה או הכרת הטבע והסביבה;
  2. בריאות או הצלת חיים;
  3. דת, מורשת או הנצחה;
  4. הגנה על בעלי חיים ודאגה לרווחתם;
  5. זכויות אדם;
  6. חינוך, הכשרה מקצועית, תרבות או אמנות;
  7. מדע, מחקר או השכלה גבוהה;
  8. ספורט;
  9. עליה, קליטה או התיישבות;
  10. צדקה או סעד;
  11. רווחת הקהילה או פעילות קהילתית, חברתית או לאומית;
  12. שלטון החוק, משפט או מנהל ציבורי;
  13. הקמת קרנות או ארגונים לעידוד או לתמיכה בגוף הפועל לאחת או יותר מהמטרות המנויות לעיל.

חברה לתועלת הציבור לעומת עמותה – סמכויות ובעלי תפקידים

חל”צ היא צורת התאגדות של חברה, לכן הרכב הארגון, בעלי התפקידים והגדרות החוק נשענים על חוק החברות (למרות שינויים משמעותיים במהותם), ואלה נבדלים מעמותה. בעמותה ישנה אסיפה כללית של חברי העמותה, חברי ועד, וחברי ועדת ביקורת, כאשר רק חברי עמותה ימונו לוועד ולוועדת ביקורת. לעומת זאת, בחברה לתועלת הציבור, האסיפה הכללית מורכבת מבעלי מניות, דירקטורים וועדת ביקורת. בעלי המניות הם בעלי השליטה בחל”צ, אך אינם זכאים לרווחים ואינם יכולים למכור את המניות שלהם בכמות השווה לערך משמעותי. שלא כמו בעמותה המנוהלת על ידי חברי ועד, האסיפה הכללית של חל”צ לא יכולה להדיח בעל מניות. רק בעלי מניות יכולים להעביר מניות לאחר.
כמו כן יש לציין כי לא ניתן להעביר בירושה את המניות בחל”צ. בפועל, הפונקציה של בעלי המניות דומה לוועד בעמותה, אולם ניתן לומר כי בחל”צ לבעלי מניות יש יותר סמכות. ניתן להקים ולנהל חל”צ עם בעל מניות אחת בלבד, אולם חל”צ לא יכולה לקבל הטבות מס ולא תקבל אישור ניהול תקין, אם לא יהיו לכל הפחות שבע בעלי מניות שווים.

גמול השתתפות בוועדות ונציג תאגיד בעמותה לעומת חל”צ

ישנם הבדלים טכניים נוספים בין עמותה לבין חברה לתועלת הציבור. בעמותה ניתן למנות לוועדת ביקורת רק חברי עמותה, אך בחל”צ ניתן למנות לוועדת ביקורת אדם חיצוני שאינו מקרב בעלי המניות.
לאותו חבר חיצוני בחל”צ אסור לקבל שכר אלא רק גמול השתתפות בישיבות (קצת יותר מאשר תקרת הגמול שניתן לתת לחברי ועד אחרים), ואסור שיהיה נציג או קשור לבעל מניות או תאגיד.
לעומת זאת, בעמותה ניתן למנות חבר עמותה לוועדת ביקורת שהוא נציג תאגיד, וניתן למנות בכלל גוף מבקר כגורם חיצוני ולשלם שכרו עבור אותם שירותים מקצועיים.
בעמותה, ישנה חובה במינימום של שני חברי ועד, לעומת זאת בחל”צ אפשר חבר אחד. כאן ראוי לציין שחברה לתועלת הציבור חייבת למנות רואה חשבון מבקר אשר יפקח על דוחות חשבונאיים כמו בכל חברה (עניין זה לא קשור בכלל לוועדת ביקורת), כאשר בעמותה חובה למנות רואה חשבון מבקר רק כאשר היקף המחזור הכספי בשנה עולה על סכום מסויים.
בשאלת “עמותה או חברה לתועלת הציבור” יש לזכור שהתאגדות קטנה בעלת מטרות צנועות מתאימה יותר לעמותה.

פעילות עסקית במלכ”ר – עמותה לעומת חברה לתועלת הציבור

מלכ”רים רשאים בעיקרון לנהל פעילות עסקית כדי לממן את הארגון ומטרותיו, אך אם פעילות עסקית נלווית כזאת לא הייתה רשומה ומוגדרת בתקנון מלכתחילה יהיה הנושא בעייתי יותר. עמותה עשויה לקבל אישור בדיעבד מרשם העמותות על פעילות חורגת ממטרותיה שבתקנון. לעומת זאת, במקרה של חל”צ אישור כזה יינתן רק על ידי בית משפט ולאחר הליך משפטי מסובך.
נקודה נוספת עם השלכות מרחיקות לכת, היא שביום מן הימים אם תתפרק החל”צ ובעלי השליטה יבקשו להתמזג עם מלכ”ר אחר, חל”צ תתפרק ותתמזג רק עם חל”צ, ולא עם עמותה ומלכ”רים אחרים.
נקודה נוספת היא שבעמותה קיים איסור גורף לקיום עסקאות בין העמותה לחברי ועד וחברי ועדת ביקורת, אך בחל”צ הדבר אפשרי באישור בית משפט.

תדמית הארגון – עמותה או חברה לתועלת הציבור

נקודה אחרונה לסיום היא נקודה סובייקטיבית וכלל לא משפטית, הרי שיש אומרים שחברה לתועלת הציבור משקפת תדמית אחרת מעמותה. חל”צ הינה טכנית חברה, וניתן לומר כי לחברה יש תדמית שונה מעמותה, תדמית שתשרת את האינטרסים של העומדים מאחורי המלאכה. עוד אומרים שהתדמית של העמותה היא של מלכ”ר עם דגש על סיוע לנזקקים, ואילו חל”צ לעומת זאת לא נתפסת כמלכ”ר למרות הכול.
כאמור, במידה ומטרותיכם נרחבות יחסית, לחל”צ יש תדמית בעלת יוקרה מסוימת. לשאלה “האם להתאגד כעמותה או חברה לתועלת הציבור” יש גם את מרכיב התדמית הנלווה לתואר – עמותה או חל”צ.

פנו אל משרד עורכי הדין כהן, דקר, פקס וברוש, למידע וסיוע משפטי בנושאי עמותות, מלכ”רים, וחברות. משרדינו בירושלים ופתח תקווה ישמחו לעזור בכל נושא, החל מהקמת עמותה, דרך ניהול מלכ”ר, ועד לפירוק שותפות.

עמותה או חברה לתועלת הציבור

: 03-3724722 055-9781688

 : office@lawoffice.org.il