Skip to content

SPA, CLA ו-SAFE – הסכמי השקעות

Avatar

Michael Decker

מה הם SPA, CLA ו-SAFE?

 SPA, CLA ו-SAFE הם שלושה סוגים שונים של הסכמי השקעות העומדים לרשותו של יזם שמבקש להשקיע בְּחברה. SPA הם ראשי תיבות של Share Purchase Agreement ("הסכם רכישת מניות"); CLA פירושו Convertible Loan Agreement ("הסכם הלוואה המירה") ו-SAFE הוא Simple Agreement for Future Equity ("הסכם פשוט להון עתידי"). אנחנו נדון בכל אחד מהם בתורו, תוך התמקדות ביתרונות היחסיים עבור המשקיעים הפוטנציאליים.

משרד עורכי הדין כהן, דקר, פקס וברוש מתמחה בדיני תאגידים. אנחנו יכולים לייעץ ולעזור ביישום החלטות, חוזים ודו"חות הקשורים לחברות.

SPA, CLA ו-SAFE – הסכמי השקעות

הסכם רכישת מניות – SPA

הסכם SPA הוא האפשרות הידידותית ביותר למשקיע, וזהו גם המסלול הקונבנציונלי עבור אנשי הון סיכון המבקשים להשקיע בחברה כלשהי בכל שלב משלבי חייה. זהו גם ההסכם המורכב ביותר מבין השלושה, ומתפרש לפעמים על פני מאות עמודים; הסכם רכישת מניות מציג מגוון תרחישים שבהם המשקיע הפוטנציאלי יזדקק להגנה, כגון: מה עם החברה לא תצליח לעמוד ביעדיה? מה עם הערכת השווי שלה תצנח בעתיד? תרחישים אלה, ועוד רבים אחרים, חייבים להילקח בחשבון.

ההבדל בין SPA לבין שני ההסכמים האחרים הוא שהסכם זה כרוך בהערכת שוויה של החברה, כלומר המשקיע רוכש מניות בחברה, במחיר הנתון למניה באותה נקודת זמן. זה פועל לטובת המשקיע, מפני שהערכת השווי מספקת לו נתונים ברורים.

המורכבות של ה-SPA מצדיקה לעיתים פניה לייעוץ משפטי יקר, ולכן הוא מבוצע בדרך כלל רק בסבב ההשקעה שאחרי הגיוס הראשוני (Post-Seed).

הסכם הלוואה המירה (CLA)

בעיקרון, CLA היא הלוואה שאפשר להמיר להון עצמי. כמו בכל הלוואה, גם היא נושאת ריבית (בדרך כלל סביב 8 אחוזים) ומועד תפוגה. בשלב זה, המשקיע יכול לבחור: או לפדות את ההלוואה, בתוספת הריבית שהצטברה, או להמיר אותה למניות בחברה. זה בדרך כלל מתרחש בעת תפוגת ההלוואה, ובמצב כזה אין אפשרות לשלם למשקיע מדי שנה. ההמרה תהיה כפופה למחיר מניה שהוסכם מראש, או להנחה בסבב השקעות עתידי.

מכיוון שהערכת שווי גבוהה מתורגמת להפחתת ההון העצמי שבידי המשקיע, קיימת האפשרות שהמשקיע יקנה את המניות אבל יקבע תקרה לשוויין. כך תהיה לו הגנה מסוימת במקרה שהערכת השווי של החברה תהיה גבוהה מאוד. את זה אפשר לעשות במקרה של סבב השקעות שבו יש למשקיע אפשרות לקנות את המניות במחיר מופחת.

אפשרות ה-CLA מתאימה יותר ליזמים, מפני שהצדדים לא נדרשים להתעסק בהערכת השווי של החברה. עם זאת, החברה לוקחת על עצמה את הסיכון שיוטל עליה עול פיננסי גדול במקרה שהמשקיע יבחר לא להמיר את ההלוואה להון עצמי. ההבדל בין חברות הון סיכון לבין משקיעים שמרניים יותר הוא שהראשונות ממירות בדרך כלל את ההלוואות שלהן להון עצמי, ואילו האחרונים מעדיפים על פי רוב לגבות את חובן במועד התפוגה.

הסכם פשוט להון עתידי (SAFE)

כפי שאפשר להבין מהשם, הסכם SAFE הוא הקל ביותר לביצוע, והידידותי ביותר ליזמים. הסכם זה אינו לוקח בחשבון את הערכת השווי הנוכחית של החברה, שנדחית לסבב הבא. הוא מושלם לשלב הגיוס הראשוני בהתפתחותה של החברה, והיתרון שלו הוא בכך שהוא חוסך את המאמץ וההוצאות המשפטיות הניכרות הכרוכות בניסוח SPA.

המשקיע מסתכן כאן בכך שלא יהיו סבבי השקעות עתידיים. מסיבה זו, מומלץ לכלול ב-SAFE סעיף הקובע כי אם הסבב הבא לא יתקיים עד מועד מסוים, המשקיע יוכל לרכוש את מניותיו במחיר מניה שנקבע מראש. גם ה-CLA וגם ה-SAFE מעניקים למשקיע מידה של הגנה. שניהם נותנים הנחה להערכת השווי של הסבב הבא וגם תקרה (הערכת שווי מקסימלית) שתגן על המשקיע במקרה של הערכת שווי גבוהה.

כל אחד מן ההסכמים הללו דורש בחינה מעמיקה, אל מול צרכיו של המשקיע.

אנחנו בכהן, דקר, פקס וברוש יכולים לייעץ לכם בעניין הסכמי השקעות וצרכי חברות. אתם מוזמנים ליצור קשר עם משרדינו בירושלים או בתל אביב כדי לקבל ייעוץ בענייני דיני חברות. אחד מעורכי הדין המתמחים בתחום זה ישמח לסייע לכם.

SPA, CLA ו-SAFE – הסכמי השקעות

: 03-3724722

        055-9781688

 office@lawoffice.org.il

צרו קשר

Scroll To Top