Skip to content

הסכם בין יזמים לקראת הקמת חברת סטארט אפ – דברים שחשוב לדעת

Avatar

Michael Decker

יזמים המעוניינים להפוך רעיון למוצר צריכים לפעול באופן אקטיבי ולשתף פעולה עם יזמים נוספים. לצורך הקמת חברת סטארט אפ, חשוב לגבש הסכם בין היזמים השונים המשתתפים בייסוד החברה (״הסכם מייסדים״) כבר עם תחילת המיזם. ההסכם נועד להבהיר את היחסים בין היזמים ולסייע במניעת אי הבנות בהמשך. מה חשוב לכלול בהסכם מייסדים מוצלח? על כך יסביר להלן עורך דין מומחה לדיני תאגידים ומשפט מסחרי ממשרדנו.

משרד עורכי הדין כהן, דקר, פקס, ברוש, בירושלים ובתל אביב, מתמחה בדיני תאגידים. המשרד מספק מענה משפטי מקיף ליזמים ולחברות סטארט אפ, הכולל ייעוץ וליווי בשלבי הקמת החברה, עריכת הסכם מייסדים, רישום החברה וכיו״ב.

על חשיבות יצירת הסכם המייסדים

הסכם בין יזמים לקראת הקמת חברת סטארט אפ

נניח שיש לכם רעיון מבריק למוצר או פיתוח חדש. כיצד תוציאו אותו אל הפועל? קיימות פעולות רבות הנדרשות לביצוע. עליכם לאתר יזמים נוספים עמם תוכלו לשתף פעולה. כמו כן, עליכם לפעול מול גורמים חיצוניים כגון ספקים ומקורות מימון, על מנת לגייס משאבים לצורך הוצאת הרעיון אל הפועל. 

בהתאם לחוק החברות, כאשר יזמים פועלים בשם חברה שטרם הוקמה, החברה, כשתקום, אינה מחויבת לאשר פעולות שנעשו בשמה. משמעות הדבר הינה כי יזמים חשופים לתביעות אישיות בשל פעולות שעשו. מצב זה היה עשוי להימנע אם החברה הייתה קיימת ו\או חייבת לאשר פעולות אלו. דרך מיטבית ונפוצה למניעת אי בהירות בהקשר זה, הינה ליצור הסכם בין היזמים, אשר יגדיר במדויק את היזמות, מטרותיה והיחסים בין היזמים.

אילו פרטים חשוב לכלול בהסכם?

תוכן ההסכם משתנה לפי צרכי ומאפייני המיזם. עם זאת, קיימים נושאים שחשוב לתת עליהם את הדעת בשלב גיבוש ועריכת הסכם המייסדים. להלן נציג כמה מרכזיים שבהם.

חלוקת תפקידים

חשוב כי ההסכם יגדיר את תחומי האחריות של היזמים, בצורה מפורטת ככל הניתן. מעבר להגדרת התפקיד הרשמי, רצוי שההסכם ינקוב בכמות השעות שתוקדש על-ידי כל אחד מהיזמים בשלבים השונים של המיזם. נהוג במקרים רבים לקבוע היקף שעות המשתנה בהתאם להתפתחות המיזם. 

מבנה החברה, מוסדותיה ומטרותיה

כאמור, לא תמיד מוקמת חברת סטארט אפ באופן רשמי מיד עם תחילת העבודה על המיזם. יש לכך סיבות שונות, כגון חיסכון בעלויות (אגרות רישום, תשלום מסים שונים, פתיחת חשבון בנק וכיו״ב) וכן חוסר ודאות לגבי העתיד לבוא. הסכם המייסדים אמור לטפל בכך ו״לשים דברים על השולחן.״ כלומר, על ההסכם לקבוע את מטרות החברה העתידה להירשם, מבנה החברה, הון המניות שלה ואופן חלוקתו, מועד הקמתה המתוכנן וגורל ההתחייבויות שהיזמים יקחו בשמה.

דירקטוריון

יש להגדיר גם את דירקטוריון החברה וסמכויותיו – מספר האנשים שירכיבו את הדירקטוריון, זהות יו״ר הדירקטוריון, סמכויות הדירקטוריון והדרכים לקבלת החלטות על-ידו. גם כאן, לאור מנעד האפשרויות הרחב שקיים, חשוב מאוד לקיים חשיבה מעמיקה בנושאים אלה כבר בשלב מוקדם זה. האופן שבו תנוהל החברה בהמשך תלוי בכל הנ״ל.

קניין רוחני, סודיות ואי תחרות

חלק קריטי נוסף בהסכם נוגע לקניין הרוחני של היזמים והחברה שעתידה לקום. במרבית המקרים הסכם המייסדים נחתם בשלבים ראשוניים של הרעיון, טרם תחילת הפיתוח בפועל. למרות זאת, חשוב להגדיר את הבעלות על מוצרים עתידיים שיפותחו – למי ישתייכו זכויות בפטנטים או ביצירות שיפותחו? האם תהיה חלוקת אחוזים בין היזמים על הזכויות, ואם כן – מה החלוקה המדויקת? 

סוגיה נוספת, הנגזרת מכך למעשה, נוגעת לסודיות ולאי תחרות. חברות סטארט אפ רבות הן בעלות של סודות מסחריים, כפי שאלה מוגדרים בחוק עוולות מסחריות. לכן, נהוג לקבוע סעיפי אי תחרות, שעליהם להיות סבירים בנסיבות העניין ובהתאם לחוק. למידע נוסף בנושא חשוב זה, ראו מאמר נוסף בנושא אשר התפרסם באתר משרדנו. 

צרו קשר עם עורך דין מומחה לדיני תאגידים ומשפט מסחרי

לעיל פירטנו על קצה המזלג נקודות אשר חשוב להביא בחשבון בעת גיבוש הסכם בין יזמים טרם הקמת חברת סטארט אפ. אף שקיימים סוגים שונים של הסכמים, משותפת לכולם החשיבות שביצירתם בשלב מוקדם ככל הניתן. בכל שאלה נוספת בנוגע להסכם מייסדים והקמת חברות סטארט אפ, תוכלו ליצור עמנו קשר. משרד עורכי הדין כהן, דקר, פקס, ברוש, מתמחה בדיני חברות ומלווה יזמים וסטארט אפים, החל משלבי הקמת המיזם ולאורך פעילותו. 

פתיחת חשבון בנק לחברה

:03-3724722

        055-9781688

 office@lawoffice.org.il

 

צרו קשר

Scroll To Top