Skip to content

היפרדות שותפים בחברה – מנגנון BMBY בחוזה בין שותפים

Avatar

Michael Decker

לא פעם שותפים עסקיים מסתכסכים ביניהם ונאלצים לסגור את העסק המשותף. הדבר מעלה בעיות משפטיות רבות, ושאלות שונות בדבר חלוקת הנכסים המשותפים לעסק. האם ניתן להפוך את הסיטואציה המורכבת של היפרדות בין שותפים בחברה לפשוטה יותר? במאמר זה, יסבר עו״ד מומחה לדיני תאגידים וחברות על מנגנון משפטי העשוי לאפשר זאת, ומומלץ לשקול להכלילו בהסכמים בין שותפים לניהול עסק.

משרד עורכי הדין כהן, דקר, פקס, ברוש, בירושלים ובתל אביב, מתמחה בדיני תאגידים וחברות. המשרד מייעץ ומלווה משפטית חברות שונות ונושאי משרה בהן. המשרד מציע שירותים משפטיים שונים, וביניהם ייצוג משפטי בתביעות בין שותפים עסקיים, בבתי המשפט ובהליכי גישור ובוררות

איך הופכים פרידה עסקית לפשוטה יותר?

היפרדות שותפים בחברה - מנגנון BMBY בחוזה בין שותפים״כל הפרידות הן עצובות״, כמילות שירו המפורסם של שלמה ארצי, ״שיר פרידה״. האמור נכון גם במקרים של שותפים עסקיים. היפרדות בין שותפים יכולה לקרות ממגוון סיבות, כגון חילוקי דעות מקצועיים, הזדמנויות טובות יותר של אחד השותפים, או משבר שהתרחש בעסק. לרוב הנסיבות הן אינן משמחות, שכן עם היציאה לדרך הדברים נראו אחרת לחלוטין. אם לא כן, סביר להניח כי השותפים לא היו נכנסים לדרך המשותפת מלכתחילה.

האם יש דרך להפוך את ההיפרדות, חרף האמוציות המעורבות בתהליך, לפשוטה וברת ביצוע יותר? אחת הדרכים הטובות שהומצאו לשם כך היא חיבור מנגנון חוזי המכונה במבי/BMBY. מדובר במנגנון משפטי שהתפתח במשפט האמריקאי (שם הוא קרוי גם Shotgun clause). המנגנון מכונה BMBY, שהן ראשי התיבות – "Buy Me, Buy You״ (או בתרגום חופשי: ״רכוש אותי, או שארכוש אותך״). הוא נכלל לרוב בהסכמים בין השותפים העסקיים כבר בתחילת הדרך, ונעשה בו שימוש רב במגוון סוגים של הסכמים מסחריים, דוגמת הסכם בעלי מניות. בחברות סטארט אפ אף נהוג לעיתים לכלול אותו בהסכמי יזמים.

איך המנגנון עובד? 

על פי המנגנון, לשותפים תהיה זכות זהה להציע מחיר לרכישת החלק של השותפים האחרים בעסק. הראשון להציע יקבע למעשה את מחיר עסקת הרכישה. מאותו רגע, הכדור עובר לשותף האחר, אשר יהיה כפוף למחיר זה. מנגד, לשותף האחר תעמוד הברירה האם להסכים לרכישה, או לרכוש בעצמו את החלק של השותף הראשון. מדובר במנגנון מתוחכם מאוד במובן זה, שכן הוא יתמרץ את השותף הראשון להציע מחיר שאינו נמוך ממה שהיה מוכן לקבל. 

מקרים בהם המנגנון אינו בהכרח משיג את התוצאה הרצויה

חשוב לדעת מתי ראוי לכלול את המנגנון בהסכם בין שותפים, שכן במקרים מסוימים הוא לא יפתור בהכרח את המחלוקות בין הצדדים. למשל, אם יש פערי כוחות בין השותפים, עלולות להיווצר בעיות שונות. למשל, כאשר אחד השותפים נמצא במצב כלכלי טוב בהרבה מזה של השותפים האחרים, הוא עשוי להציע מחיר נמוך יותר ממה שהיה מעוניין לקבל. הדבר יביא לכך שהמנגנון יאבד מהאפקטיביות שלו. מעניין לראות כי במקרה של סכסוך משפטי בין בעלי שליטה בקבוצת אי.די.בי לשעבר נתבע היפרדות באמצעות מנגנון BMBY, אך זו נדחתה, בין היתר לאור כך שהמנגנון לא נכלל בהסכם בין בעלי השליטה. 

מעבר לכך, גם אם המנגנון קיים, לא תמיד נכון להפעילו והדבר תלוי בנסיבות הספציפיות של כל מקרה ומקרה. המנגנון נועד לסייע לפרידה סופית ומוחלטת בין השותפים. לעומת זאת, יש מקרים בהם ניתן לפתור סכסוכים באמצעות דרכים אלטרנטיביות, כגון גישור, ובכך להמשיך במקרים מסוימים את השותפות. 

צרו קשר עם עורך דין מומחה לדיני תאגידים ומשפט מסחרי

במאמר זה הסברנו בקצרה על מנגנון BMBY, אשר עשוי להקל על היפרדות שותפים בחברה. אם יש לכם שאלות נוספות בנושא, ניתן לפנות אלינו. במשרד עורכי הדין כהן, דקר, פקס, ברוש, תמצאו עורכי דין בעלי מומחיות, ניסיון וידע רב בתחום דיני התאגידים, ובמתן ייעוץ לשותפים עסקיים ונושאי משרה בחברות.

חשיבות של גנאלוג עבור קבלת אזרחות

:03-3724722

       :055-9781688

 office@lawoffice.org.il

צרו קשר

Scroll To Top