מסמכי התאגדות ותקנון חברת סטארט-אפ – משרד עו"ד בת"א וירושלים

מסמכי התאגדות של חברה, הנקראים באנגלית AOA) Articles of Association), הם חלק מְכוֹנֵן בתהליך ייסודה של החברה. בישראל, מסמך ההתאגדות היחיד הנדרש מחברה הוא תקנון. לתקנון יש מעמד של חוזה בין החברה לבין בעלי המניות שלה, ובין בעלי המניות לבין עצמם. כל חברה נדרשת לנסח תקנון, והוא נכנס לתוקפו במועד הקמתה של החברה.

משרד עורכי הדין שלנו מתמחה בדיני חברות בישראל. במאמר זה, עו"ד מיכאל דקר יסביר את מטרותיו ותכולתו של התקנון בחברות סטארט-אפ.

מה חייב להיכלל בתקנון החברה:

ישנם תשעה סעיפים שחייבים להיכלל בתקנון החברה:

1) שם החברה; 2) יעדיה; 3) המניות הרשומות שלה, כולל פירוט סוגי המניות השונים; 4) הגבלת האחריות של בעלי המניות הראשוניים; 5) השמות, הכתובות והפרטים המזהים של בעלי המניות הראשוניים; 6) המניות המוקצות לבעלי המניות הראשוניים; 7) חתימותיהם של בעלי המניות הראשוניים; 8) הצהרת עורך דין לאימות זהותם של בעלי המניות הראשוניים; ו-9) מספר הדירקטורים בחברה. עוד על כך בהמשך.

מאפייני התקנון:

שם החברה והגבלת האחריות: התקנון חייב לכלול את שם החברה ואת הגבלת האחריות של בעלי ההון העצמי בחברה. המונח המדויק הוא "בערבון מוגבל", או בקיצור "בע"מ." חברה אינה יכולה לקרוא לעצמה בשם שכבר שייך לחברה קיימת הרשומה ברשם החברות, או בשם המהווה סימן רשום. כמו כן, היא אינה יכולה לתת לעצמה שם הנתפס כשקרי או ככזה הפוגע בסדר הציבורי או ברגשות הציבור, על פי אמות המידה שנקבעו על ידי רשם החברות.
יעדים: התקנון חייב לציין באלו פעילויות תעסוק החברה. הוא יכול פשוט לציין שהחברה תעסוק "בכל פעילות חוקית", או להרחיב יותר. כאמור, חברה אינה חייבת להצהיר על יעדיה, שכן מובן מאליו כי היא תפעל למען האינטרסים העסקיים שלה, במטרה למקסם את רווחיה. התקנון אינו יכול להצהיר על יעדים הפוגעים בחוק, במוסר או בסדר הציבורי.
מניות: ההון היחסי הנמצא בבעלות כל אחד מבעלי המניות של החברה. התקנון חייב למנות את המניות הרשומות, לפרט את אלה שהוקצו לסוגי מניות שונים ולקבוע את ערכן הנומינלי. עבור מניות המוקצות לסוגים שונים, אסור לחברה להכניס שינויים שעלולים לגרום נזק לאלו המחזיקים באותם סוגים שונים מבלי לכנס אסיפה כללית בהשתתפות בעלי המניות. גם כדי להכניס שינוי בתקנון המחייב את בעלי המניות לרכוש מניות נוספות, יש לקבל את הסכמתם לכך.
הגבלת אחריות: במקרה שהחברה אינה מגבילה את אחריות בעלי המניות שלה, יש לציין גם את זה בתקנון. לחלופין, התקנון חייב לקבוע כיצד החברה כן מגבילה את אחריות בעלי המניות. כל שינוי שיוכנס בתקנון, ושבמסגרתו החברה מגדילה את אחריות בעלי המניות שלה, לא יהיה מחייב ללא הסכמתם.
אחריות בעלי המניות: במקרה שהחברה מבקשת לפטור, לשפות או לבטח את בעלי התפקידים בה, יש לציין זאת בתקנון. גם את זה אפשר לשנות באמצעות אותה הצבעת רוב הנדרשת לשינוי התקנון.

שינויים בתקנון החברה:

חברה חייבת להגביל את היכולת שלה לשנות את תקנון החברה – ולפרט את המגבלות הללו בתקנון עצמו. אפשר לשנות את התקנון במסגרת החלטה המשקפת את הצבעתה של האסיפה הכללית ברוב רגיל, אלא אם מצוין אחרת בתקנון. יש לדווח על ההחלטה לרשם החברות בתוך 14 יום ממועד קבלתה, אך במידה ולא ייקבע תאריך אחר, היא תיכנס לתוקפה ביום שבו התקבלה. היוצא מן הכלל הוא כאשר חברה מצביעה על שינוי שמה או יעדיה, ואלה ייכנסו לתוקף רק עם הרישום ברשם החברות. החלטה כזו מצריכה את אותו רוב הנדרש כדי להכניס שינויים בתקנון.

לסיכום

יש להקדיש מחשבה רבה כאשר מנסחים תקנון של חברה. על התקנון לכסות את כל ההיבטים הנוגעים לחברה, החל מהפעילויות שבהן תעסוק, דרך האחריות המוטלת על בעלי המניות שלה ועד אופן קבלת ההחלטות הנוגעות לחברה.

משרדינו בתל אביב ובירושלים עוזרים ללקוחותינו להקים, לרשום ולנהל חברות מסחריות בישראל. פנו אלינו לקבלת עצות וסיוע בכתיבת תקנון או בכל עניין אחר הנוגע לדיני חברות.