דירקטוריון בחברה ישראלית

מהן סמכויותיו של הדירקטוריון של חברה ישראלית? איזו סמכות יש לו מבחינת הכוונת פעילותה של החברה? משרדנו, המתמחה בדיני חברות, יכול לייעץ לכם בכל ההחלטות החשובות המשפיעות על החברה שלכם.

מהו הדירקטוריון?

הדירקטוריון \ חבר המנהלים \ חבר הנאמנים מנהל את העסקים השוטפים של החברה. בהיעדר סעיף בתקנון הקובע אחרת, הדירקטורים מתמנים בהצבעה שנתית של האסיפה הכללית. הדירקטוריון קובע את יעדי החברה ומוודא שהם יתקיימו.

מהן סמכויות הדירקטוריון?

ככלל, הדירקטוריון אחראי לקביעת המדיניות לפיה תפעל החברה. הוא גם מפקח על ביצוע סמכויות המנכ"ל.

חבר המנהלים מוסמך לבצע את הפעולות הבאות:

1. לקבוע את תוכנית הפעולה של החברה והדרך למימושה מבחינה כלכלית;
2. לפקח על חוסנה הפיננסי של החברה ולקבוע את גבולות האשראי שלה;
3. להחליט על המבנה הארגוני ומדיניות התגמול והשיפוי;
4. להנפיק סדרות אג"ח;
5. לערוך ולאשר דוחות כספיים;
6. לדווח לאסיפה השנתית של בעלי המניות על מצבה העסקי של החברה;
7. למנות ולפטר את המנכ"ל, וכן להפעיל את סמכויותיו במקרה שלא יוכל לעשות זאת בעצמו;
8. לאשר את אותן פעולות ועסקאות הדורשות את אישורו על פי התקנון או החוק;
9. להקצות מניות שלא יעלו על הון המניות הרשום של החברה;
10. לקבל החלטות בעניין הקצאת מניות;
11. לתת חוות דעת על הצעות רכש מיוחדות;
12. בחברות ציבוריות יש לדירקטוריון אחריות נוספת. הוא קובע את המספר המינימלי של דירקטורים שחייבים להיות בעלי מומחיות פיננסית וחשבונאית וממנה את המפקח, ועדת הפיקוח וועדת התגמול.

ככלל, חבר הנאמנים אינו רשאי להאציל את סמכויותיו למנכ"ל.

הצבעה וקבלת החלטות על ידי הדירקטוריון

אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון, כל דירקטור זכאי להצבעה אחת בהחלטות דירקטוריון שמתקבלות ברוב רגיל. במקרה של תיקו, ליו"ר הדירקטוריון ישנו קול מכריע.

דירקטור נדרש להפעיל את שיקול הדעת בהצבעה ואינו רשאי להיות צד להסכם הצבעה. הפרה של הוראה זו שקולה להפרה של חובות האמון בידי הדירקטור.

האם אדם בודד יכול להיות הדירקטור?

יחיד או תאגיד יכולים לכהן כדירקטור בחברה שהיא פרטית.

מתי חובה למנות דירקטורים חיצוניים?

חברה ציבורית חייבת למנות שני דירקטורים חיצוניים "השייכים לציבור". אחד מאלה חייב להיות בעל מומחיות פיננסית וחשבונאית, בעוד שהשני חייב להיות בעל מומחיות מקצועית כלשהי. לדירקטורים חיצוניים יש תפקיד של פיקוח על פעילות החברה למען הציבור.

דירקטורים בלתי תלויים

דירקטור בלתי תלוי הוא מי שעומד בקריטריונים להתמנות לדירקטור חיצוני. קיימות הנחיות לא מחייבות בדיני חברות הקובעות שרוב הדירקטורים בחברה ציבורית יהיו דירקטורים בלתי תלויים. ההנחיות מוסיפות שחברה שיש למישהו שליטה בה נדרשת לוודא שלפחות שליש מהדירקטורים שלה יהיו דירקטורים בלתי תלויים.

דירקטור חליף

בהעדר הוראת תקנון המתירה זאת, דירקטור אינו רשאי למנות אחר במקומו באסיפות דירקטוריון. גם עם הוראה כאמור, סמכות הדירקטור עבורו מונה החליף תישאר סמכותו. אין בפעולת מינוי דירקטור חליף כדי לגרוע מהסמכות של הדירקטור שמינה אותו.

 :  :

03-3724722

055-9781688

[email protected]